작년에 AHF 회장이자 Gilead 주주인 Michael Weinstein은 2014월에 열린 XNUMX년 Gilead 주주 총회와 함께 주주 대리 투표를 고려하기 위해 "임원 보상의 기준으로서의 환자 접근"이라는 주주 제안을 제출했습니다.
그러나 길리어드 관계자들은 SEC 규정에 따라 와인스타인의 제안에 제기된 불일치 사항을 해결하기 위한 사전 협의 없이 해당 제안을 일축하고, 세 가지 다른 SEC 규정을 근거로 제안을 거부하려 했습니다. 금요일, SEC는 길리어드의 모든 항소를 기각하고 길리어드가 주주총회 안건에서 와인스타인의 제안을 제외할 수 없다고 통보했습니다.
워싱턴 (2014년 2014월 24일) 에이즈 의료재단(AHF) 회장이자 길리어드 사이언스 주주인 마이클 웨인스 타인은 미국 증권거래위원회(SEC) 가 길리어드 사이언스 가 웨인스타인 회장이 제출한 주주 제안을 배제 하려는 시도를 단호히 거부했다는 사실을 알게 되었습니다 . 웨인스타인 회장은 지난해 2014월 길리어드 연례 주주총회에서 주주 투표에 부칠 예정이었던 “환자 접근성을 경영진 보상 기준으로 삼아야 한다” 는 제목의 주주 제안을 제출했습니다 . 이 제안은 길리어드 경영진의 보상을 생명을 구하는 의약품의 가격 경쟁력 및 접근성과 연계하는 것을 골자로 합니다.
그러나 길리어드는 SEC 규정에 따라 요구되는 바와 같이, 와인스타인의 제안에 대한 불일치 사항을 해결하기 위한 사전 협의 없이 와인스타인의 제안을 일방적으로 거부했습니다. 이에 와인스타인은 SEC에 길리어드의 제안 제외 요청을 기각하고 주주들이 올해 연례 주주총회에서 해당 제안에 대해 투표할 수 있도록 해달라는 서한을 보냈습니다. 이에 길리어드는 SEC의 추가 규정 두 가지를 근거로 해당 안건을 제외해 줄 것을 SEC에 청원했습니다. 2014년 2월 21일자 서한에서 SEC는 길리어드의 모든 제안 거부 시도를 기각하고, 길리어드가 와인스타인의 제안을 주주총회에서 제외할 수 없다고 통보했습니다. 다음은 주주 결의안을 막으려는 길리어드의 시도를 기각한 SEC 서한의 전문입니다.
2014년 ２월 21일
수석 법률 고문실의 답변(SEC용)
기업금융학부
회신: Gilead Sciences, Inc.
24년 2013월 XNUMX일자 수신 편지
이 제안은 이사회가 CEO에 대한 인센티브 보상에 회사 의약품에 대한 환자의 접근성을 기반으로 하는 비재무적 조치를 포함해야 한다는 정책을 채택할 것을 요청합니다.
Gilead가 규칙 14a-8(i)(3)에 따라 제안을 배제할 수 있다는 귀하의 견해에 동의할 수 없습니다. 우리는 제안이 본질적으로 너무 모호해서 제안에 투표하는 주주나 제안을 이행하는 회사가 제안이 요구하는 행동이나 조치를 정확히 결정할 수 없을 것이라고 결론을 내릴 수 없습니다. 또한 귀하가 제안이 실질적으로 거짓이거나 오해의 소지가 있음을 객관적으로 입증했다고 결론을 내릴 수 없습니다. 따라서 Gilead가 규칙 14a-8(i)(3)에 따라 위임장 자료에서 제안서를 생략할 수 있다고 생각하지 않습니다.
Gilead가 규칙 14a-8(i)(4)에 따라 제안을 배제할 수 있다는 귀하의 견해에 동의할 수 없습니다. 우리는 제안이 회사에 대한 개인적인 청구 또는 고충의 구제와 관련이 있다고 결론을 내릴 수 없습니다. 우리는 또한 제안이 제안자에게 이익이 되거나 다른 주주들과 공유되지 않는 개인적인 이익을 증진하도록 고안되었다고 결론을 내릴 수 없습니다. 따라서 Gilead가 규칙 14a-8(i)(4)에 따라 위임장 자료에서 제안서를 생략할 수 있다고 생각하지 않습니다.
우리는 Gilead가 규칙 14a-8(i)(7)에 따른 제안을 회사의 일상적인 비즈니스 운영과 관련된 문제로 제외할 수 있다는 입증 책임을 Gilead가 충족했다고 결론을 내릴 수 없습니다. 따라서 Gilead가 규칙 14a-8(i)(7)에 따라 위임장 자료에서 제안서를 생략할 수 있다고 생각하지 않습니다.
감사합니다.
소니아 베드나로프스키
변호사 고문
마이클 웨인스 타인은 "SEC는 길리어드가 2014년 주주총회 안건에서 이 제안을 제외하려는 시도를 현명하게 거부했습니다. 만약 길리어드의 시도가 받아들여졌다면 주주들의 의견이 완전히 무시되었을 것입니다."라고 말했습니다 . “길리어드의 주장과는 달리, 제가 제안한 주주 제안의 핵심은 길리어드 주주들에게 직접적인 영향을 미칩니다. 이 제안은 경영진 보상의 일부를 길리어드의 생명을 구하는 의약품에 대한 환자 접근성과 연계하는 것으로, 제약 회사가 기업으로서, 그리고 사회에서 수행하는 고유한 역할을 인정하는 새로운 차원의 책임성 확보 방안입니다. 최근 몇 년 동안, 연방/주 정부의 에이즈 치료제 지원 프로그램을 통해 생명을 구하는 에이즈 치료제를 받기 위해 대기자 명단에 오른 저소득층 HIV/AIDS 감염자가 최대 1만 명에 달하는 동안, 길리어드 CEO 존 마틴은 5년간 총 2억 5천만 달러가 넘는 보상금을 받았습니다. 이러한 사례와 특히 제약 업계에서 만연한 기업 보상의 낭비적인 관행을 고려할 때, 주주들이 보너스나 스톡옵션과 같은 경영진 보상의 일부를 회사의 의약품에 대한 환자 접근성과 연계하는 안건에 대해 투표할 수 있도록 하는 것은 매우 합리적인 요구라고 생각합니다.”
